员工持股平台，再加上AB股的模式，他都能够牢牢掌握公司的控制权。

　　不过吊吊高盛的胃口，让他们多一些紧迫感，也是一种谈判手段。

　　“这样，Joe，这一块我也再考虑一下，咱们先讨论一下其他条款吧。”隋波转开话题。

　　除了投资份额和股权比例外，高盛最关注的就是一些保护条款和退出条款。

　　TS实际上就是融资协议的框架，其中的核心条款基本上包括五类，25个小项：

　　一、经济条款：其中包括估值条款，清算优先权权、优先认购权、认购股权、反稀释条款、优先分红权、员工期权池；

　　二、控制条款：其中包括董事会、保护性条款、领售权、转换权、优先购买权、分类投票权、知情权；

　　三、限制条款：其中包括创始人股权成熟条款、保密和竞业限制条款、股权限制转让、共售权；

　　四、退出条款：其中包括回购权、转让权、IPO参与权；

　　五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；

　　对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。

　　像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；

　　限制条款，则是为了绑定创始人和团队。

　　毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。

　　而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。

　　对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没什么大意见。

　　双方博弈的焦点，就在控制条款上！

　　而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。

　　这些条款，直接关系到公司的控制权问题。

　　从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对公司的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。

　　但从隋波的角度，是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。

　　董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。

　　就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：

　　一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。

　　一是由股东会决策的公司最重大事项。

　　比如公司章程变更，如注册资本等股权结构的变化，公司的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；

　　二是由董事会决策的公司日常重大事项。

　　比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子公司股权或权益处置等等。

　　这个范围就太广泛了！

　　几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。

　　所以，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一

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