十八、第一百一十四、山田支队（第十三师团第一百三十旅团），另外有独立2个野战重炮旅团另3个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，16个高射炮队和3个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队，总兵力超过20万。武器上配有240mm榴弹炮，150mm加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过700门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆坦克装甲车。其中北路为上海派遣军由朝香宫鸠彦王率领沿着铁路攻击，南路为第十军由柳川平助率领，先攻击句容——秣陵关一线再回攻南京。
而南京城内此时已经收集了超过十万的军队，其中大部分都是由上海沿线撤退下来的不满员的部队组成，战斗力弱，战斗意志更是如同惊弓之鸟。
战斗先是由句容展开的。
守卫句容的是叶肇的第66军，这只部队最开始参加了淞沪会战，又参加江阴保卫战，此时已经是极为疲惫。在日军的炮火和飞机的狂轰滥炸下，被压制的抬不起头来。
“喂，是军座么，我们这里撑不住了，请求支援，请求支援啊。”最前线的159师副师长罗策群疯狂的打着电话叫着。
“什么？守不住了？你知道你们背后是哪里么？你们的师长呢？叫他滚过来接电话。”叶肇怒骂道。
只听到罗策群带着哭腔说道“师长上去了，现在司令部就我一个人了，军座，鬼子分兵突袭，我们的阵地已经被分割开了，已经失去控制了，在没有援兵，我们就完了！”
说完只听到电话那边传来一阵枪响，叶肇焦急的大喊“喂，喂！说话，在不在？”
“呦西，你滴，是什么人。”陌生的带着日本腔调的汉语让叶肇头皮都要炸开了、叶肇不敢相信的说道“你是谁？”
“哇哈哈哈，我滴，大日本帝国皇军第三师团陆军大佐鹰森孝，你们的部队已经完蛋了，请洗干净脖子等着我把你的头颅砍下了，给我们的天皇陛下作为礼物！”电话那边一字一句的说完后，挂掉了电话。而叶肇整个后背都在这12月的寒风中出了一身的大汗。
“军座，军座，你没事吧？”旁边的参谋焦急的说道。
“撤，快撤，立刻命令部队撤往麒麟门，句容失守了，另外发电给唐司令，159师全军覆没。”叶肇仿佛整个人都被抽干了一样，缓慢的坐了下来。
——南京司令部
唐生智感觉整个天都似乎要塌下来了一样，20多万日军对南京城团团围住，三面夹击，本来以为安全的铁路居然被第六师团瞬间截断，要不是看到逃回来的百姓，自己还不知道这个事情，唐生智看着地图，除了江面上没有日军以外，哪里都是日军，
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